Chủ tịch HĐQT lãnh đạo HĐQT, tức là cơ quan giám sát; tổng giám đốc lãnh đạo ban điều hành, tức là đối tượng được giám sát. Khi một người giữ cả hai vị trí, người đó tự đặt chương trình cho cuộc họp đánh giá chính mình. Đó là lý do phần lớn các bộ nguyên tắc quản trị khuyến nghị tách hai vai, và pháp luật Việt Nam hiện hành không cho phép chủ tịch HĐQT của công ty đại chúng kiêm nhiệm giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Tuy vậy, bằng chứng thực nghiệm không cho thấy tách vai luôn làm công ty hoạt động tốt hơn, và có lý thuyết bảo vệ việc kiêm nhiệm. Ở công ty chưa đại chúng, kiêm nhiệm vẫn hợp pháp và rất phổ biến, nhất là khi người sáng lập vẫn điều hành.
Câu hỏi thực tế vì vậy không chỉ là tách hay không, mà là: nếu tách thì phân định thế nào để không thành “hai thuyền trưởng”, còn nếu kiêm thì dùng cơ chế gì bù lại phần giám sát bị mất. Phạm vi áp dụng chính xác của quy định cấm kiêm nhiệm nên kiểm trong Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn hiện hành.
Hai vai trò khác nhau ở đâu
Bảng dưới mô tả phân vai theo thông lệ tốt khi hai vị trí do hai người đảm nhiệm. Mỗi công ty cần cụ thể hoá trong quy chế.
| Khía cạnh | Chủ tịch HĐQT | Tổng giám đốc |
|---|---|---|
| Câu hỏi trung tâm | HĐQT có đang giám sát và định hướng hiệu quả không | Công ty có đang đạt mục tiêu đã duyệt không |
| Đối tượng lãnh đạo | Các thành viên HĐQT | Ban điều hành và toàn bộ tổ chức |
| Công việc chính | Lập chương trình họp, điều khiển thảo luận, bảo đảm thông tin đến HĐQT đủ và đúng hạn, dẫn đánh giá HĐQT và tổng giám đốc, quan hệ với cổ đông lớn | Đề xuất chiến lược, xây đội ngũ, vận hành, đạt kết quả, báo cáo trung thực cho HĐQT |
| Quan hệ với bên ngoài | Cổ đông, nhà đầu tư tổ chức, cơ quan quản lý về vấn đề quản trị | Khách hàng, đối tác, nhân viên, nhà đầu tư về kết quả kinh doanh |
| Thời gian dành cho công ty | Bán thời gian hoặc toàn thời gian tuỳ công ty | Toàn thời gian |
| Thất bại điển hình | Trở thành “tổng giám đốc thứ hai”, chỉ đạo trực tiếp xuống tổ chức | Che giấu thông tin xấu, dùng HĐQT như con dấu |
Điểm mấu chốt: chủ tịch không phải sếp của tổng giám đốc theo nghĩa điều hành. Tổng giám đốc báo cáo cho HĐQT như một tập thể; chủ tịch là người đại diện của tập thể đó trong quan hệ hằng ngày. Khi chủ tịch bắt đầu giao việc cho cấp dưới tổng giám đốc, cơ cấu bị phá.
Lý thuyết người đại diện và lý thuyết người quản gia
Từ góc nhìn lý thuyết người đại diện (Jensen và Meckling 1976; Fama và Jensen 1983 về tách chức năng quyết định và kiểm soát), kiêm nhiệm là xung đột cấu trúc: người được giám sát kiểm soát cơ quan giám sát. Fama và Jensen lập luận rằng trong tổ chức có sở hữu phân tán, chức năng quản lý quyết định (đề xuất, thực hiện) cần tách khỏi chức năng kiểm soát quyết định (phê duyệt, giám sát) để hạn chế chi phí đại diện.
Ngược lại, lý thuyết người quản gia (stewardship theory, được Donaldson và Davis trình bày năm 1991) cho rằng nhiều nhà quản lý được thúc đẩy bởi thành tựu, trách nhiệm và danh dự nghề nghiệp, không chỉ lợi ích vật chất. Với họ, thống nhất quyền lãnh đạo giúp ra quyết định nhanh, rõ trách nhiệm, tránh hai trung tâm quyền lực. Donaldson và Davis trình bày bằng chứng cho thấy kiêm nhiệm không gắn với kết quả kém hơn, thậm chí có chỗ tốt hơn.
Hai lý thuyết không loại trừ nhau mà mô tả hai kiểu người và hai kiểu hoàn cảnh. Ở công ty mà người điều hành đồng thời là người sở hữu chính, xung đột chủ – thợ nhỏ, lập luận người quản gia mạnh hơn. Ở công ty có nhiều cổ đông bên ngoài, nhất là công ty đại chúng, rủi ro người đại diện lớn hơn và việc tách vai trở nên quan trọng. Cách nhà làm luật Việt Nam chỉ cấm kiêm nhiệm ở công ty đại chúng phản ánh đúng logic đó.
Bằng chứng thực nghiệm nói gì
Phân tích tổng hợp của Dalton và cộng sự (1998) trên nhiều nghiên cứu về cấu trúc lãnh đạo không tìm thấy quan hệ có hệ thống giữa kiêm nhiệm và hiệu quả tài chính. Các nghiên cứu sau đó tiếp tục cho kết quả trái chiều tuỳ mẫu, thời kỳ và cách đo. Hiện trạng hợp lý nhất là: không có bằng chứng mạnh rằng tách vai tự nó làm tăng hiệu quả kinh doanh trung bình.
Bằng chứng rõ hơn nằm ở các khía cạnh hẹp. Tách vai thường gắn với khả năng HĐQT thay tổng giám đốc khi kết quả kém, với chất lượng giám sát báo cáo tài chính, và với cách thị trường phản ứng khi công ty công bố thay đổi cấu trúc lãnh đạo. Ngoài ra có hiện tượng chọn lọc: công ty thường tách vai trong giai đoạn chuyển giao (người sáng lập lui về làm chủ tịch, thuê tổng giám đốc mới), nên rất khó tách tác động của cấu trúc khỏi tác động của sự kiện chuyển giao.
Thực tiễn quốc tế cũng đa dạng. Bộ quy tắc quản trị công ty của Anh từ lâu khuyến nghị tách hai vai và chủ tịch nên độc lập khi được bổ nhiệm. Ở Mỹ, kiêm nhiệm từng là phổ biến; nhiều công ty chọn giải pháp trung gian là bổ nhiệm một thành viên độc lập chủ chốt (lead independent director) với quyền hạn được xác định. Hàm ý: thứ quan trọng không phải là tên gọi cấu trúc mà là có ai đó đủ độc lập và đủ quyền để dẫn dắt việc giám sát.
Với doanh nghiệp Việt Nam, cách đọc bằng chứng này có hai hàm ý. Thứ nhất, đừng kỳ vọng tách vai sẽ làm kết quả kinh doanh tốt lên ngay; lợi ích của nó nằm ở khả năng sửa sai khi người điều hành đi chệch hướng. Thứ hai, tách vai mà không thay đổi dòng thông tin và quyền lực thực tế thì chỉ đổi danh thiếp. Thước đo đơn giản: sau khi tách, HĐQT đã bao giờ yêu cầu tổng giám đốc làm lại một đề xuất lớn chưa.
Nếu vẫn kiêm nhiệm: các cơ chế bù đắp
Ở công ty chưa đại chúng, nhất là khi người sáng lập còn điều hành, kiêm nhiệm có thể là lựa chọn hợp lý giai đoạn đầu. Khi đó, những cơ chế sau giúp lấy lại phần giám sát bị mất:
- Bổ nhiệm một thành viên độc lập chủ chốt với quyền đề xuất mục vào chương trình họp, chủ trì phiên họp kín của các thành viên không điều hành, và là kênh liên lạc cho cổ đông khi có vấn đề với chủ tịch kiêm tổng giám đốc.
- Phiên họp kín định kỳ không có người kiêm nhiệm, ở cuối mỗi cuộc họp HĐQT.
- Giao các quyết định có xung đột cho uỷ ban do người độc lập chủ trì: thù lao của chính người kiêm nhiệm, giao dịch liên quan, đánh giá hiệu quả.
- Đánh giá người kiêm nhiệm hằng năm do thành viên độc lập dẫn dắt, có thu thập ý kiến từ các thành viên khác và ban điều hành cấp dưới.
- Kênh thông tin độc lập: trưởng kiểm toán nội bộ và giám đốc tài chính có quyền báo cáo trực tiếp cho uỷ ban kiểm toán.
- Lộ trình tách vai có thời hạn, gắn với một sự kiện cụ thể như gọi vốn bên ngoài hay chuẩn bị đại chúng hoá.
Nếu công ty ở diện bắt buộc tách vai mà người sáng lập muốn giữ ảnh hưởng, giải pháp hợp pháp là làm chủ tịch và chọn một tổng giám đốc có năng lực thật; không phải là bổ nhiệm một tổng giám đốc danh nghĩa rồi tiếp tục điều hành qua cửa sau.
Khi tách vai mà không phân định: rủi ro “hai thuyền trưởng”
Chủ tịch điều hành trá hình. Người sáng lập chuyển sang ghế chủ tịch nhưng vẫn họp giao ban, phê duyệt từng khoản chi, gọi thẳng cho trưởng phòng. Tổng giám đốc mới mất uy tín với tổ chức và không thể bị đánh giá công bằng vì quyết định thật không phải của họ.
Nhân viên chọn phe. Khi có hai nguồn chỉ đạo, cấp dưới học cách đi đường vòng: việc nào tổng giám đốc từ chối thì trình chủ tịch. Văn hoá nội bộ chia rẽ nhanh hơn mọi chiến lược.
Thông tin bị lọc hai lần. Tổng giám đốc lọc thông tin trước khi báo chủ tịch, chủ tịch lọc tiếp trước khi trình HĐQT. Thành viên HĐQT nhận phiên bản đã được làm đẹp hai lớp.
Mâu thuẫn công khai với bên ngoài. Đối tác và nhà đầu tư nhận được thông điệp khác nhau từ hai người, đặc biệt nguy hiểm trong khủng hoảng hoặc thương vụ M&A.
Cách khắc phục. Một bản mô tả vai trò chung cho hai vị trí, được HĐQT thông qua; quy ước rằng mọi chỉ đạo tới tổ chức đi qua tổng giám đốc; lịch gặp riêng định kỳ giữa hai người để bất đồng được giải quyết trong phòng kín chứ không trước nhân viên.
Soạn quy chế phối hợp giữa chủ tịch và tổng giám đốc
Một văn bản ngắn, rõ ràng có giá trị hơn mọi thoả thuận miệng. Gợi ý cấu trúc:
- Mục đích và nguyên tắc chung: HĐQT là tập thể giám sát; tổng giám đốc báo cáo cho HĐQT; chủ tịch là đầu mối.
- Trách nhiệm riêng của từng vị trí, theo bảng ở trên, viết thành danh sách cụ thể.
- Những việc cần tham vấn nhau trước nhưng quyền quyết thuộc một bên (ví dụ tổng giám đốc tham vấn chủ tịch trước khi bổ nhiệm giám đốc tài chính).
- Kênh thông tin: tần suất gặp riêng, báo cáo định kỳ, nguyên tắc “không bất ngờ” (tin xấu báo ngay, không chờ cuộc họp).
- Đại diện bên ngoài: ai phát ngôn về vấn đề gì, ai gặp cổ đông lớn, ai gặp cơ quan quản lý.
- Xử lý bất đồng: trao đổi riêng trước; nếu không thống nhất, đưa ra HĐQT hoặc tham vấn thành viên độc lập chủ chốt.
- Rà soát hằng năm trong đợt đánh giá HĐQT.
Quy chế này không thay điều lệ và các quy định của luật về thẩm quyền, mà cụ thể hoá cách làm việc hằng ngày. Khi người sáng lập chuyển sang vai chủ tịch, việc cùng soạn văn bản này với tổng giám đốc mới thường là cuộc trò chuyện quan trọng nhất của giai đoạn chuyển giao.
Câu hỏi thường gặp
Chủ tịch HĐQT có được làm việc toàn thời gian tại công ty không?
Có. Nhiều công ty có chủ tịch chuyên trách, nhất là khi người sáng lập chuyển từ điều hành sang quản trị. Điều cần tránh không phải là thời gian mà là nội dung công việc: chủ tịch toàn thời gian dễ bị cuốn vào điều hành, nên cần bản mô tả vai trò rõ ràng.
Chủ tịch HĐQT có đương nhiên là người đại diện theo pháp luật không?
Không đương nhiên. Điều lệ quy định ai là người đại diện theo pháp luật, có thể là chủ tịch, tổng giám đốc hoặc cả hai. Khi có nhiều người đại diện, điều lệ nên phân định rõ quyền hạn từng người để tránh xung đột chữ ký với đối tác và ngân hàng.
Thành viên độc lập chủ chốt khác chủ tịch độc lập ở điểm nào?
Chủ tịch độc lập lãnh đạo toàn bộ HĐQT. Thành viên độc lập chủ chốt là giải pháp khi chủ tịch không độc lập: một người độc lập có quyền hạn riêng như chủ trì phiên họp kín, dẫn đánh giá chủ tịch, làm kênh liên lạc cho cổ đông. Đây là thông lệ, không phải chức danh luật định ở Việt Nam.
Có nên đưa tổng giám đốc vào HĐQT không?
Ở Việt Nam và nhiều nước, tổng giám đốc thường là thành viên HĐQT để bảo đảm kết nối giữa quản trị và điều hành. Điều cần lưu ý là tổng giám đốc không tham gia biểu quyết những việc liên quan tới chính mình như thù lao và đánh giá, và HĐQT cần đủ thành viên không điều hành.
Khi người sáng lập lui về làm chủ tịch, nên kéo dài giai đoạn chuyển giao bao lâu?
Không có chuẩn chung. Kinh nghiệm phổ biến là thống nhất trước một mốc thời gian và các chỉ dấu cụ thể (tổng giám đốc tự chủ trì kế hoạch năm, tự tuyển đội ngũ), sau đó chủ tịch rút dần khỏi các cuộc họp điều hành. Giai đoạn chồng chéo càng dài càng khó cho tổng giám đốc mới.