Luật Doanh nghiệp cho công ty cổ phần chọn một trong hai mô hình quản trị: mô hình có ban kiểm soát (ĐHĐCĐ, HĐQT, ban kiểm soát, giám đốc) hoặc mô hình không có ban kiểm soát nhưng HĐQT phải có thành viên độc lập và lập uỷ ban kiểm toán trực thuộc. Cả hai cùng nhằm một mục đích: có một cơ quan độc lập với ban điều hành giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính và hệ thống kiểm soát.
Khác biệt cốt lõi nằm ở vị trí. Ban kiểm soát đứng ngoài HĐQT, do ĐHĐCĐ bầu, giám sát cả HĐQT lẫn ban điều hành. Uỷ ban kiểm toán nằm trong HĐQT, do các thành viên HĐQT (chủ yếu là độc lập) đảm nhiệm, giám sát ban điều hành và hỗ trợ HĐQT. Mô hình thứ nhất quen thuộc ở Việt Nam; mô hình thứ hai gần với thông lệ Anh – Mỹ.
Bài này so sánh hai mô hình, giải thích vì sao ban kiểm soát ở nhiều công ty hoạt động yếu, và đưa ra tiêu chí chọn cùng lộ trình chuyển đổi. Điều kiện bắt buộc phải có ban kiểm soát, tỷ lệ thành viên độc lập tối thiểu và tiêu chuẩn kiểm soát viên được quy định trong luật hiện hành; kiểm tra văn bản trước khi quyết định.
So sánh hai mô hình theo từng khía cạnh
Bảng dưới tóm lược khác biệt ở mức nguyên lý. Chi tiết về quyền hạn cụ thể của từng cơ quan nằm trong luật, điều lệ và quy chế hoạt động.
| Khía cạnh | Mô hình có ban kiểm soát | Mô hình có uỷ ban kiểm toán |
|---|---|---|
| Vị trí | Cơ quan riêng, ngang hàng HĐQT về mặt bầu cử, do ĐHĐCĐ bầu | Uỷ ban trực thuộc HĐQT |
| Đối tượng giám sát | HĐQT và ban điều hành | Chủ yếu là ban điều hành; hỗ trợ HĐQT giám sát |
| Quyền biểu quyết quyết định kinh doanh | Không; chỉ kiến nghị, cảnh báo | Thành viên uỷ ban đồng thời là thành viên HĐQT nên có biểu quyết |
| Thành phần | Kiểm soát viên đáp ứng tiêu chuẩn luật, thường có chuyên môn kế toán, kiểm toán | Thành viên HĐQT, chủ tịch là thành viên độc lập, có người hiểu kế toán – tài chính |
| Thế mạnh | Giám sát được cả HĐQT; độc lập về cơ cấu | Gần quyết định, có thông tin, có tiếng nói trực tiếp trong HĐQT |
| Điểm yếu điển hình | Đứng ngoài quyết định, thông tin đến muộn, dễ thành hình thức | Không giám sát được chính HĐQT; phụ thuộc vào chất lượng người độc lập |
Ban kiểm soát của Việt Nam không giống “ban giám sát” trong mô hình hai tầng của Đức, nơi ban giám sát bổ nhiệm và bãi nhiệm ban điều hành. Về chức năng, nó gần với thiết chế kiểm toán viên theo luật định của Nhật Bản hơn: một cơ quan kiểm tra, không trực tiếp nắm quyền nhân sự hay chiến lược.
Ban kiểm soát làm gì khi hoạt động thực chất
Giám sát việc quản lý và điều hành. Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý và mức độ cẩn trọng của HĐQT và ban giám đốc trong các quyết định lớn, bao gồm việc thực hiện nghị quyết ĐHĐCĐ.
Thẩm định báo cáo tài chính và báo cáo quản trị. Trước khi trình ĐHĐCĐ, ban kiểm soát đánh giá báo cáo tài chính, báo cáo của HĐQT, và nêu ý kiến riêng. Báo cáo của ban kiểm soát tại đại hội phải là đánh giá có lập luận, không phải bản tóm tắt số liệu.
Đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ. Xem xét các quy trình kiểm soát, rủi ro chưa được kiểm soát, kết quả kiểm toán nội bộ, thư quản lý của kiểm toán độc lập và việc ban điều hành khắc phục.
Kiểm tra theo yêu cầu cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra một vấn đề cụ thể. Đây là kênh hiếm hoi để cổ đông thiểu số buộc công ty điều tra một nghi vấn.
Kiến nghị và cảnh báo. Khi phát hiện vi phạm, ban kiểm soát thông báo bằng văn bản cho HĐQT, yêu cầu chấm dứt và khắc phục; trong trường hợp luật quy định, có quyền đề nghị hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ.
Vì sao ban kiểm soát ở nhiều công ty hoạt động yếu
Nguồn bầu và nguồn lương cùng một chỗ. Trong công ty có cổ đông chi phối, chính cổ đông này bầu phần lớn kiểm soát viên. Kiểm soát viên chuyên trách lại nhận lương từ ngân sách do ban điều hành lập. Họ được kỳ vọng giám sát chính những người quyết định sự nghiệp và thu nhập của mình.
Chọn người theo tiện lợi. Nhiều công ty bầu nhân viên kế toán, trợ lý hành chính hoặc người thân của cổ đông lớn vào ban kiểm soát. Người được bầu có thể giỏi nghiệp vụ nhưng không có vị thế để chất vấn tổng giám đốc hay chủ tịch. Luật đã đặt tiêu chuẩn về chuyên môn và hạn chế quan hệ gia đình với người quản lý, nhưng tiêu chuẩn tối thiểu không tạo ra bản lĩnh.
Đứng ngoài dòng thông tin. Ban kiểm soát không dự họp HĐQT với tư cách thành viên, thường nhận tài liệu sau khi quyết định đã ra. Họ phát hiện vấn đề khi đọc lại, tức là khi việc đã xảy ra. Nếu quy chế không bảo đảm quyền dự họp và quyền tiếp cận tài liệu, ban kiểm soát chỉ còn chức năng hậu kiểm.
Không mô hình nào tự giải quyết được ba vấn đề này. Chuyển sang uỷ ban kiểm toán chỉ có ý nghĩa khi công ty thật sự có người độc lập đủ chất lượng; nếu không, công ty chỉ đổi một cơ quan hình thức lấy một cơ quan hình thức khác.
Uỷ ban kiểm toán: nguồn gốc và nhiệm vụ
Uỷ ban kiểm toán đã tồn tại lâu trong các công ty Mỹ, nhưng trở thành trung tâm của quản trị công ty sau các vụ bê bối kế toán Enron (2001) và WorldCom (2002). Đạo luật Sarbanes–Oxley năm 2002 yêu cầu uỷ ban kiểm toán của công ty niêm yết tại Mỹ gồm toàn thành viên độc lập và trực tiếp chịu trách nhiệm về việc chọn, giám sát kiểm toán viên độc lập. Ở Việt Nam, nhiệm vụ của uỷ ban kiểm toán thường gồm:
- Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính và các công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính.
- Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.
- Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ: kế hoạch, nguồn lực, kết quả; kiến nghị bổ nhiệm, miễn nhiệm trưởng kiểm toán nội bộ.
- Đề xuất công ty kiểm toán độc lập, mức phí, và giám sát tính độc lập, khách quan của kiểm toán viên, nhất là khi họ cung cấp thêm dịch vụ tư vấn.
- Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị.
- Tiếp nhận và giám sát việc xử lý thông tin tố giác về sai phạm tài chính.
Để làm được những việc này, uỷ ban cần ít nhất một người thật sự giỏi kế toán – tài chính, có quyền họp riêng với kiểm toán độc lập và kiểm toán nội bộ, và có quyền thuê chuyên gia bên ngoài.
Một điểm hay bị bỏ sót là điều lệ hoạt động của uỷ ban (charter): văn bản do HĐQT thông qua, ghi rõ nhiệm vụ, quyền hạn, thành phần, số cuộc họp tối thiểu mỗi năm và cách báo cáo cho HĐQT. Không có văn bản này, uỷ ban dễ trở thành một danh sách tên trong báo cáo thường niên. Có văn bản, uỷ ban và HĐQT đều biết phải đòi hỏi gì ở nhau, và nhà đầu tư có căn cứ để đánh giá.
Đặt hai mô hình vào khung ba tuyến
Viện Kiểm toán nội bộ (IIA) đưa ra mô hình “ba tuyến phòng vệ” và cập nhật thành Mô hình ba tuyến năm 2020. Tuyến một là các bộ phận kinh doanh tự quản lý rủi ro trong công việc hằng ngày. Tuyến hai là các chức năng chuyên trách như quản lý rủi ro, tuân thủ, kiểm soát tài chính, đặt chuẩn và giám sát tuyến một. Tuyến ba là kiểm toán nội bộ, đưa ra đảm bảo độc lập cho cơ quan quản trị.
Trong khung này, ban kiểm soát hoặc uỷ ban kiểm toán là cơ quan quản trị mà kiểm toán nội bộ báo cáo tới. Điểm mấu chốt: kiểm toán nội bộ phải báo cáo chức năng lên cơ quan giám sát độc lập, chỉ báo cáo hành chính (nghỉ phép, chi phí) cho tổng giám đốc. Nếu trưởng kiểm toán nội bộ do tổng giám đốc bổ nhiệm, đánh giá và tăng lương, thì tuyến ba trên thực tế nằm dưới đối tượng nó cần kiểm toán.
Kiểm toán độc lập là lớp bảo đảm bên ngoài, độc lập với cả ba tuyến. Một cơ chế quản trị khoẻ có thông tin chạy hai chiều: kiểm toán độc lập gặp riêng ban kiểm soát hoặc uỷ ban kiểm toán ít nhất một lần mỗi năm, không có mặt ban điều hành, để nêu những điều họ không tiện nói trong thư quản lý.
Chọn mô hình và chuyển đổi: lộ trình gợi ý
Không có mô hình đúng cho mọi công ty. Các câu hỏi sau giúp HĐQT đưa ra đề xuất có lập luận trình ĐHĐCĐ.
- Kiểm tra điều kiện bắt buộc: công ty của bạn có thuộc trường hợp luật yêu cầu phải có ban kiểm soát không, hoặc nếu chọn mô hình uỷ ban kiểm toán thì có đáp ứng được tỷ lệ thành viên độc lập tối thiểu không.
- Đánh giá nguồn người: có tìm được ít nhất hai thành viên độc lập chất lượng, trong đó một người giỏi kế toán – tài chính, để chủ trì và tham gia uỷ ban kiểm toán không.
- Xem cơ cấu cổ đông: nếu xung đột chính là giữa cổ đông chi phối và thiểu số, một ban kiểm soát có người do cổ đông thiểu số đề cử (qua bầu dồn phiếu) có thể có giá trị hơn uỷ ban do chính HĐQT lập.
- Xem nhà đầu tư mục tiêu: nhà đầu tư nước ngoài và các bộ chấm điểm quản trị khu vực thường quen với uỷ ban kiểm toán.
- Soạn sửa đổi điều lệ và quy chế, trình ĐHĐCĐ thông qua việc thay đổi mô hình, bầu bổ sung thành viên độc lập, miễn nhiệm ban kiểm soát theo trình tự.
- Bàn giao có hồ sơ: ban kiểm soát cũ bàn giao các vấn đề đang theo dõi, khuyến nghị chưa khắc phục cho uỷ ban kiểm toán mới, tránh khoảng trống giám sát.
Chuyển đổi mô hình là quyết định của ĐHĐCĐ và cần thủ tục đăng ký thay đổi nội dung liên quan; nhờ luật sư doanh nghiệp soát hồ sơ trước khi trình.
Câu hỏi thường gặp
Công ty chọn mô hình uỷ ban kiểm toán có cần kiểm soát viên nữa không?
Không. Ở mô hình này, uỷ ban kiểm toán thay thế chức năng giám sát của ban kiểm soát. Tuy vậy công ty vẫn nên có bộ phận kiểm toán nội bộ báo cáo cho uỷ ban, nếu không uỷ ban sẽ không có công cụ để kiểm tra những gì ban điều hành trình bày.
Kiểm soát viên có được đồng thời làm kế toán của công ty không?
Luật đặt tiêu chuẩn và điều kiện cho kiểm soát viên, trong đó có những hạn chế về việc giữ chức vụ quản lý hay làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty; chi tiết cần kiểm văn bản hiện hành. Về nguyên lý, người tự lập sổ sách không thể kiểm soát chính sổ sách đó.
Trưởng ban kiểm soát có nên là người chuyên trách?
Với công ty có quy mô và rủi ro đáng kể, trưởng ban chuyên trách giúp ban hoạt động liên tục thay vì chỉ trước đại hội. Điều cần cân nhắc là nguồn lương và người đánh giá trưởng ban: nên do ĐHĐCĐ quyết thù lao và có cơ chế để ban điều hành không chi phối.
Uỷ ban kiểm toán có thay được kiểm toán độc lập không?
Không. Uỷ ban kiểm toán là cơ quan giám sát nội bộ của HĐQT, còn kiểm toán độc lập là tổ chức bên ngoài đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính theo chuẩn mực kiểm toán. Uỷ ban giám sát và tương tác với kiểm toán độc lập, không làm thay công việc của họ.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu xem mọi tài liệu của công ty không?
Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty để thực hiện nhiệm vụ, và người quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu trong phạm vi luật định. Trên thực tế, nên ghi rõ quyền này cùng thời hạn cung cấp vào quy chế để tránh tình trạng trì hoãn.
Nhà đầu tư nhìn vào đâu để biết cơ quan giám sát có thực chất?
Báo cáo của ban kiểm soát hoặc uỷ ban kiểm toán tại đại hội có nêu vấn đề cụ thể và kiến nghị hay không; số cuộc họp với kiểm toán độc lập; trình độ chuyên môn của thành viên; trưởng kiểm toán nội bộ báo cáo cho ai; và các khuyến nghị năm trước đã được khắc phục ra sao.